REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE:
JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y TRÁNSITO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO PORTUGUESA.

EXPEDIENTE: 2.024-039.

DEMANDANTE: CARIM EL NIMER MANSOUR, MIGUEL ÁNGEL GUION BONACCORSO, GIOVANNA RANDA ZILIO y DANIEL MARIO TESTI QUERALES, titulares de las Cédulas de Identidad Nros: V-13.486.432, V-12.446.390, V-16.565.139 y V-12.264.329, respectivamente.
APODERADO DE LOS DEMANDANTES: ABG. EMILIO JOSÉ URBINA MENDOZA, inscrito en el INPREABOGADO bajo el Nro. 75.023.

DEMANDADA: ASOCIACIÓN DE PRODUCTORES RURALES DE TURÉN DEL ESTADO PORTUGUESA (ASOPRUAT), inscrita en la Oficina del Registro Público de los Municipios Turén y Santa Rosalía del estado Portuguesa, bajo el Nº 70, Folios 112, Protocolo Primero, Tomo 1º, Segundo Trimestre del año 1.955, domiciliada en la avenida Andrés Bello de la Colonia Agrícola de Turén, del Municipio Turén del estado Portuguesa.

MOTIVO: NULIDAD POR INCONSTITUCIONAL DEL ARTÍCULO 8 DE LOS ESTATUTOS DE LA ASOCIACIÓN DE PRODUCTORES RURALES DE TURÉN DEL ESTADO PORTUGUESA (ASOPRUAT).

SENTENCIA: INTERLOCUTORIA.

MATERIA: CIVIL.

Se inició el presente procedimiento por ante la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 01-12-2022, cuando el profesional del derecho ciudadano: Emilio José Urbina Mendoza, antes identificado, quien actúa en representación de los demandante, interpuso demanda de nulidad por inconstitucionalidad del artículo 8 de los Estatutos de la Asociación de Productores Rurales de Turen del Estado Portuguesa (ASOPRUAT), aprobada en Asamblea General Extraordinaria de la citada Asociación, de fecha 22-11-2018, inscrita y protocolizada en fecha 21 de marzo del 2019 por ante el Registro Publico del Municipio Turen del estado Portuguesa, bajo el Nº 27, Folio 124, Tomo 1 del Protocolo de transcripción del año 2019. (Folios 1 al 89).

El 1º de diciembre de 2022, se designó la ponencia de la presente causa al Magistrado Dr. Luis Fernando Damiani Bustillos.

El 9 de marzo 2023, el apoderado judicial de la parte actora, solicitó sea decidida la petición cautelar adjunta al escrito de nulidad por Inconstitucionalidad, lo cual ratificó el 14 de abril y 11 de mayo de 2023 (Folios 91 al 96).

La Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, dictó sentencia interlocutoria en fecha 09-05-2023, folios 97 al 105, mediante la cual se declaró incompetente para conocer el recurso de nulidad, en consecuencia, declinó la competencia a los Juzgados de Primera Instancia en lo Civil de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa.

El 6 de febrero de 2024, el Juzgado Segundo De Primera Instancia En Lo Civil, Mercantil Y Del Tránsito Del Primer Circuito De La Circunscripción Judicial Del Estado Portuguesa, dictó sentencia interlocutoria mediante la cual se declaró incompetente por el territorio conforme al artículo 44 del Código de Procedimiento Civil, y trascurrido el lapso previsto en el artículo 68 eiusdem, remitió el expediente a este Circuito Judicial. (Folios 106 al 108).

El 02 de abril de 2024, se dicto mediante la cual se le dio entrada a la presente causa bajo el número 18.474.

-I-
DE LA SENTENCIA DICTADA
POR LA SALA CONSTITUCIONAL

En fecha 09-05-2023 la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, se declaró incompetente para conocer la demanda de autos y declinó la competencia en los Juzgados de Primera Instancia en lo Civil de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, con fundamento en lo siguiente:

“Ahora bien, ha señalado la Sala en sentencia del 27 de enero 2000 (caso: Milagros Gómez y otros), lo siguiente:
“…el criterio acogido por el Constituyente para definir las competencias de la Sala Constitucional, atiende al rango de las actuaciones objeto de control, esto es, que dichas actuaciones tienen una relación directa con la Constitución que es el cuerpo normativo de mas alta jerarquía dentro del ordenamiento jurídico en un Estado de Derecho contemporáneo. Así las cosas, la normativa constitucional aludida imposibilita una eventual interpretación que tienda a identificar las competencias de la Sala Constitucional con los vicios de inconstitucional que se imputen a otros actos o con las actuaciones de determinados funcionarios u órganos del Poder Publico”.
(…) la actuación impugnada no fue dictada e ejercicio directo de una competencia constitucional, sino que se trata de una norma correspondiente a los estatutos sociales de la asociación civil denominada Asociación de Productores Rurales de Turen (ASOPRUAT).
Ello así, la situación planteada no se encuentra sujeta al control concentrado que ejerce esta Sala sobre actos Infra constitucionales, sino que, al tratarse de una norma estatutaria de una asociación civil, siendo de rango sublegal, esta Sala Constitucional carece de competencia para controlar su conformidad a derecho. Asi se declara.
En este sentido es menester destacar, que las asociaciones civiles constituyen uno de los tipos de personas jurídicas que están establecidas en el articulo 19 del Código Civil Venezolano, el cual dispone que: “Son personas jurídicas, y por lo tanto capaces de obligaciones y derechos: 3) Las asociaciones, corporaciones y fundaciones licitas de carácter privado”.
Así las cosas, la Sala advierte que los actos asociativos de entes como en el caso de autos, esto es la Asociacion de Productores Rurales de Turén, por su naturaleza de asociación civil, se encuentran bajo la tutela judicial de los Tribunales Civiles ordinarios, en virtud de lo cual, en principio, las decisiones de estas en caoss como las contenidas en actas de asambleas ordinarias o extraordinarias, actas, decisiones, memorando, resoluciones u otras formas escritas, que puedan ser objeto de control jurisdiccional, lo serán por intermedio de los Tribunales Civiles ordinarios, que es la competencia natural a la cual le corresponde conocer el eventual conflicto (…).
Ello así, visto que el presente caso se trata como ya se ha mencionado de un recurso de nulidad contra “EL ARTICULO 8 DE LOS ESTATUTOS DE LA ASOCIACIÓN DE PRODUCTORES RURALES DE TURÉN, (…) aprobado en la asamblea general extraordinaria de la citada asociación, según acta de fecha 22 de noviembre de 2018 (…), concluye la Sala qu el conocimiento del mismo y la decisión de la causa corresponde es a uno de los Juzgados de Primera Instancia en lo Civil de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, al cual deberán remitirse los autos inmediatamente. Así se declara”.

-II-
DE LA DECISIÓN DEL JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA
INSTANCIA DEL PRIMER CIRCUITO DE ESTE ESTADO

El 6 de febrero de 2024 el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito del Primer Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, declaró su incompetencia por el territorio para conocer la presente demanda y declinó la misma en este Juzgado, para ello expuso lo siguiente:

“Pasa este Tribunal a examinar la demanda presentada, a los fines de pronunciarse sobre su admisibilidad:
En tal sentido esta Juzgadora considera prudente traer a colación el artículo 44 del Código de Procedimiento Civil, el cual establece:
(…omissis…)
En virtud de la norma transcrita textualmente, en el presente caso el tribunal observa:
Revisadas como ha sido las actas que conforman el presente expediente, específicamente el escrito libelar, se evidencia que la parte demandada la ASOCIACIÓN DE PRODUCTORES RURALES DE TUREN DEL ESTADO PORTUGUESA (ASOPRUAT), se encuentra domiciliada en el Municipio Turén del estado Portuguesa, en consecuencia, este Tribunal, de conformidad con el articulo supra citado, se declara INCOMPETENTE en razón del territorio para conocer de la presente demanda por RECURSO DE NULIDAD POR INCONSTITUCIONALIDAD CONTRA EL ARTÍCULO 8 DE LOS ESTATUTOS DE LA ASOCIACIÓN DE PRODUCTORES RURALES DE TUREN DEL ESTADO PORTUGUESA (ASOPRUAT). Y así se decide.
(…omissis…)
DISPOSITIVA
SEGUNDO: SE DECLINA la competencia al Juzgado distribuidor de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Transito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa.
(…omissis…)”.

-III-
CONSIDERACIONES PARA DECIDIR

De las actas procesales que conforman el presente asunto se evidencia que corresponde a este órgano jurisdiccional decidir en relación a su competencia por el territorio para conocer del presente caso; a tales fines se observa:

El objeto de la demanda incoada por los ciudadanos Carim El Nimer Mansour, Miguel Ángel Guión Bonaccorso, Giovanna Randa Zilio y Daniel Mario Testi Querales, es obtener la declaratoria de nulidad por inconstitucionalidad del artículo 8 de los Estatutos de la Asociación de Productores Rurales de Turen del Estado Portuguesa (ASOPRUAT), aprobada en Asamblea General Extraordinaria de la citada Asociación de fecha 22-11-2018, inscrita y protocolizada en fecha 21 de marzo del 2019 por ante el Registro Publico del Municipio Turen del estado Portuguesa, bajo el Nº 27, Folio 124, Tomo 1 del Protocolo de transcripción del año 2019.

Dicha demanda fue originalmente presentada ante la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, quien en decisión Nro. 1387 del 9 de octubre de 2023, determinó que la competencia por la materia corresponde “a los Tribunales Civiles ordinarios, que es la competencia natural a la cual corresponde conocer el eventual conflicto”; de allí que declaró competente para su conocimiento a los Juzgados de Primera Instancia en lo Civil de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa y a tal efecto libró el oficio de remisión correspondiente.

Recibido el expediente el 31 de enero de 2024 ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Transito del Primer Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa con sede en Guanare, el mismo por decisión de fecha 6 de febrero de 2024, se estimó incompetente por el territorio, toda vez que evidenció que “la parte demandada la ASOCIACIÓN DE PRODUCTORES RURALES DE TUREN DEL ESTADO PORTUGUESA (ASOPRUAT), se encuentra domiciliada en el Municipio Turen del estado Portuguesa”, de allí que decline la competencia por el territorio en este órgano jurisdiccional.

Ello así, comenzamos señalando que es principio rector en derecho que toda controversia jurídica debe ser dirimida por los órganos jurisdiccionales competentes, salvo que el conocimiento del asunto corresponda a un órgano perteneciente a otra de las ramas del poder público.

Según lo tiene establecido la jurisprudencia de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, la competencia del órgano jurisdiccional es un requisito de validez de la sentencia de mérito o de fondo. (Vid. Sentencia Nro. 283 de fecha 10 de agosto de 2000).

Al respecto, el artículo 40 del Código de Procedimiento Civil, establece:

“Las demandas relativas a derechos personales y las relativas a derechos reales sobre bienes muebles se propondrán ante la autoridad judicial del lugar donde el demandado tenga su domicilio, o en defecto de éste su residencia. Si el demandado no tuviere ni domicilio ni residencia conocidos, se propondrá en cualquier lugar donde él se encuentre”.

La norma adjetiva citada determina el denominado forum domicili, es decir, establece un criterio atributivo de competencia territorial para el caso de demandas relativas a derechos personales y reales sobre bienes muebles, como en el caso de autos, señalando que el Tribunal competente por el territorio es el del lugar donde el demandado tenga su domicilio o residencia.

En tal sentido, este decisor evidenció que –tal y como lo señaló el Tribunal declinante- la Asociación de Productores Rurales de Turen del Estado Portuguesa (ASOPRUAT), tiene su domicilio en el Municipio Turen de este Estado, lo cual se corrobora de la lectura del articulo 2 del Capitulo I de sus Estatutos insertos a los folios 20 al 27, que señala “El domicilio de la Asociación de Productores Rurales de Turen será la avenida Andrés Bello de la Colonia Agrícola de Turen, Municipio Turen del Estado Portuguesa, que lo será también de su Junta Directiva”.

De tal manera que encuentra este Tribunal que efectivamente le corresponde a este órgano jurisdiccional el conocimiento del presente asunto, por tener competencia territorial en el mencionado Municipio; en consecuencia, acepta la competencia declinada y declara su competencia para conocer la presente demanda. ASI SE DECIDE.

Declarado lo anterior, corresponde emitir pronunciamiento en torno a la admisibilidad de la demanda interpuesta, para lo cual luce pertinente recalcar que la misma trata sobre la nulidad por inconstitucionalidad planteada por los ciudadanos Carim El Nimer Mansour, Miguel Ángel Guión Bonaccorso, Giovanna Randa Zilio y Daniel Mario Testi Querales, respecto al artículo 8 de los Estatutos de la Asociación de Productores Rurales de Turen del Estado Portuguesa (ASOPRUAT), aprobada en Asamblea General Extraordinaria de la citada Asociación de fecha 22-11-2018, la cual fue inscrita y protocolizada en fecha 21 de marzo del 2019 por ante el Registro Publico del Municipio Turen del estado Portuguesa, bajo el Nº 27, Folio 124, Tomo 1 del Protocolo de transcripción del año 2019.

Ello así, constatado como fue, que lo que se pretende es la nulidad de una norma contenida en los Estatutos Sociales de la accionada, como quiera que las causales de inadmisibilidad son de orden público, procede este decisor a verificar si la demanda en cuestión se encuentra incursa en alguna de ellas, para lo cual se observa:

De acuerdo a lo narrado en el libelo de demanda, la norma contenida en los Estatutos Sociales de la demanda fue aprobada en la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 22 de noviembre de 2018 y quedó inscrita y protocolizada en fecha 21 de marzo del 2019, según se refirió supra y se evidencia de las actas que conforman la presente demanda.

Ahora bien, el artículo 56 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Registros y del Notariado, establece lo siguiente:

"La acción para demandar la nulidad de una asamblea de accionistas de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones, así como para solicitar la nulidad de una reunión de socios de las otras sociedades, se extinguirá al vencimiento del lapso de un año, contado a partir de la publicación del acto inscrito".

La referida norma contiene un lapso de un (1) año para ejercer las acciones de nulidad de Asambleas de Accionistas de las sociedades mercantiles.

En torno a que el mencionado lapso es de caducidad y no de prescripción tenemos que nuestra Sala de Casación Civil en fallo del 27 de octubre del 2021, expediente Nro. Exp. AA20-C-2021-000155, caso: Belkis Josefina Farias Morales, Raúl Cayetado, estableció lo siguiente:

“De tal manera la norma aplicable para el presente caso está contenida en el Decreto Ley №: 1.422, de fecha 17 de Noviembre del 2014, publicado en la Gaceta Oficial Extraordinaria № 6.156 de fecha 19 de Noviembre del 2014, el cual contempla el artículo 56 del Decreto Con Rango Valor y Fuerza de Ley de Registro y del Notariado, establece que (…).
Es importante para este Tribunal Superior dejar claro que la referida norma contiene un lapso de caducidad de un (1) año para ejercer las acciones de nulidad de Asambleas de Accionistas de las sociedades mercantiles, el cual debe ser aplicado preferentemente, en atención a lo previsto en los citados artículos 4 y 14 del Código Civil; (…).
Aunado a lo anterior, este operador de justicia observa, que la pretensión del actor se dirigió a la nulidad de tres actas de asamblea de una sociedad mercantil, lo que hace procedente en el presente caso aplicar el contenido del artículo 56 del Decreto Con Rango Valor y Fuerza de Ley de Registro y del Notariado, motivo por el cual, pasa este Juzgador a verificar si efectivamente ha operado la caducidad de la acción …’.

De la precedente transcripción se evidencia que el juez de alzada interpretó de manera ajustada a derecho el artículo 56 del Decreto Ley № 1.422 del 17/11/2.014 con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Registros y del Notariado, Gaceta Oficial extraordinaria № 6.156 del 19/11/2.014, en consecuencia, no incurrió en el vicio delatado por el formalizante”.

Señalado lo anterior, corresponde verificar si para el cómputo del lapso de caducidad para demandas como la de autos se requiere o no la inscripción en el registro para surtir efectos frente a terceros, al respecto la Sala Constitucional señaló:

“Ahora bien, esta Sala Constitucional en casos similares al de autos, ha realizado el análisis de los artículos 296, 217 y 221 de Código de Comercio, entre los cuales destaca el fallo No. 287 del 5 de marzo de 2004, caso. Giovanny Maray, en el cual se señaló que “…en el caso en concreto, se trata de una acta de asamblea que da cuenta de dos hechos: i) la venta de doscientas cincuenta (250) acciones y ii) la modificación de cláusulas del documento constitutivo estatutario, tales hechos, a juicio de la Sala, no requieren registrarse para que surtan efectos frente a la sociedad o a terceros. En efecto, en las sociedades de capital la identidad de los socios es irrelevante para el crédito de la compañía (artículo 201, ordinal 3º del Código de Comercio), por lo tanto, al no ser la venta de acciones una modificación que interese a terceros, no se requiere de su inscripción en el Registro Mercantil, tal y como lo preceptúa el artículo 19, ordinal 9º eiusdem. Además, con la sola inscripción en el libro de accionistas de la venta se acredita al comprador como socio frente a la sociedad y a terceros (cfr. Goldschmidt, Morles, Núñez, Acedo Mendoza, Sansó).
En cuanto a las modificaciones de los estatutos derivadas de la enajenación voluntaria de las acciones, específicamente del nombre de los socios y del número de acciones que cada uno suscribió, se regulan por lo dispuesto en el artículo 296 del Código de Comercio, el cual establece lo siguiente:
‘Artículo 296: La propiedad de las acciones nominativas se prueba con su inscripción en los libros de la compañía, y la cesión de ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el cedente y por el cesionario o por sus apoderados.
En caso de muerte del accionista, y no formulándose oposición, bastará para obtener la declaración del cambio de propiedad en el libro respectivo y en los títulos de las acciones, la presentación de estos títulos, de la partida de defunción y, si la compañía lo exige, un justificativo declarado bastante por el Tribunal de 1º Instancia en lo Civil, para comprobar la cualidad de heredero’.

De la trascripción anterior se evidencia que no se requiere en estos casos del registro, a diferencia de lo que ocurre con otro tipo de modificaciones de los estatutos, las cuales están reguladas en el artículo 221 del Código de Comercio, que señala lo siguiente:

‘Artículo 221: Las modificaciones en la escritura constitutiva y en los estatutos de las compañías, cualquiera que sea su especie, no producirán efectos mientras no se hayan registrado y publicado, conforme a las disposiciones de la presente Sección’”.

El anterior criterio fue ratificado por esta Sala Constitucional mediante el fallo No. 1577 del 21 de octubre de 2008, caso: Iván Gómez Millán, en el cual estableció lo siguiente:

“En efecto, el artículo 296 del Código de Comercio dispone que ‘(l)a propiedad de las acciones nominativas se prueba con su inscripción en los libros de la compañía, y la cesión de ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el cedente y por el cesionario o por sus apoderados’, es decir que, en principio, con el libro de accionistas sólo puede demostrarse la celebración de la cesión de las acciones y, por ende, la titularidad sobre las mismas, y no el pago del precio ni su oportunidad, a menos que se hubiese hecho una declaración expresa en ese sentido. De igual forma, tampoco puede deducirse el pago del precio de la cesión en la asamblea del 16 de noviembre de 2004, por el sólo hecho de que allí se dejó constancia de que la demandada tenía la titularidad de la totalidad de las acciones, pues, en esa misma oportunidad, se había celebrado una cesión pura y simple; por tanto, como en cualquiera traslación de propiedad hecha de esa forma, se trasladó la propiedad con el sólo (sic) consentimiento legítimamente manifestado (ex artículo 1161 C.C.)”.

En atención a las anteriores consideraciones, esta Sala estima que el criterio sostenido por la Sala de Casación Civil fue ajustado a derecho, en virtud de que no existió violación del principio de legalidad previsto en el artículo 137 de la Constitución, por cuanto en el fallo sometido a revisión, al resolver el asunto sometido a su consideración, atendió lo establecido en el artículo 296 del Código de Comercio, luego de haberse constatado que, en el presente caso, la venta de las acciones de la sociedad anónima Constructora 888, C.A., se realizó conforme a las normas establecidas en el Código de Comercio. Así se decide”.

De conformidad con lo señalado al no ser la venta de acciones una modificación que interese a terceros, no se requiere de su inscripción en el Registro Mercantil, pero para casos como el planteado relativo a la impugnación de los Estatutos Sociales, tal y como lo señala la norma contenida en el articulo 221 del Código de Comercio, es requisito para que surtan efectos frente a terceros su inscripción y publicación. De tal manera que, el computo del lapso de caducidad de un año a que se refiere el articulo 56 supra señalado en demandas de nulidad de venta se cuenta desde la fecha de inscripción en los libros respectivos, mientras que en el segundo de los nombrados, esto es impugnación de estatutos, el computo comienza a realizarse desde su protocolización.

Al circunscribir lo señalado al presente asunto, se observa que los Estatutos de la recurrida que contiene el artículo 8 objetado, quedó inscrito y protocolizado en fecha 21 de marzo del 2019 por ante el Registro Publico del Municipio Turen del estado Portuguesa, bajo el Nº 27, Folio 124, Tomo 1 del Protocolo de transcripción del año 2019; de tal manera que, para el 1º de diciembre de 2022, cuando se ejerció la presente demanda ante la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia había transcurrido con creces el mencionado lapso de caducidad de un año.

Como corolario de todo lo expuesto, este Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del estado Portuguesa, debe forzosamente declarar la inadmisibilidad de la presente demanda por haber operado la caducidad de la acción. ASI SE DECIDE.

-III-
DISPOSITIVA

Con base en las consideraciones precedentemente expuestas, este Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, administrando Justicia, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, DECLARA:
PRIMERO: acepta la competencia por el territorio declinada por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito del Primer Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa; en consecuencia, declara su competencia para conocer la demanda de nulidad del artículo 8 de los ESTATUTOS DE LA ASOCIACIÓN DE PRODUCTORES RURALES DE TURÉN DEL ESTADO PORTUGUESA (ASOPRUAT).

SEGUNDO: INADMISIBLE la demanda de nulidad interpuesta, por haber operado la caducidad de la acción.

No hay expresa condenatoria al pago de costas procesales por la naturaleza del fallo.

Publíquese, regístrese y déjese la copia certificada correspondiente.-

Dada, firmada y sellada en la Sala de despacho del Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa en Acarigua, a los ocho días del mes de abril del año dos mil veinticuatro. Años: 213° de la Independencia y 165° de la Federación.-
El Juez,

José Gregorio Carrero urbano.-
La Secretaria,

Génesis Véliz Garcés.-

En esta misma fecha se dictó y publicó la presente decisión, siendo las 03:15 de la tarde. Conste.
(Scria).

JGC/GVG/víctor
Exp. Nº 2024-039